Верховный суд РФ (ВС) объяснил, как рассчитывать стоимость доли покидающему ООО участнику компании. Если отчётность корректировалась, нужно учитывать реальный размер активов, а не формально отражённый в балансе.
Суд рассмотрел дело Алексея Тарасова, который владел 9/24 долей ООО «АТРИ-групп». Он решил покинуть компанию и 27 августа 2020 года сообщил об этом в нотариальном заявлении.
Закон об ООО даёт возможность участнику выйти из общества без согласия других лиц, если это предусмотрено уставом предприятия. В этом случае доля переходит компании, которая обязана выплатить экс-участнику её действительную стоимость. Она определяется по бухгалтерскоей отчётности за последний период, предшествующий дате перехода доли от бывшего участника к компании, и соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли.
Тарасов рассчитывал на 4,42 млн рублей, поскольку по отчётности на 31 декабря 2019 года стоимость чистых активов «АТРИ-групп» составила 11,78 млн рублей. Но компания отказалась ему платить и пошла суд.
Арбитраж Москвы в мае 2020 года отклонил иск Тарасова к компании. Суд решил, что стоимость доли должна быть рассчитана по отчётности компании на 31 декабря 2020 года, потому что сведения о выходе участника из ООО были внесены в ЕГРЮЛ только в январе 2021 года. При этом она должна отражать доначисления, пени и взыскание с ООО в судах. В итоге по бумагам вышло, что «пассивы компании оказались больше стоимости её активов». Поэтому нет оснований для выплат за долю.
Апелляция настаивала, что рассчитывать стоимость доли нужно по отчётности на 31 декабря 2019 года. Доначисления и взыскания, происходящие с компанией позднее, апелляция в расчёт не брала. И кассация с этим согласилась.
Компания обжаловала решение в ВС. Юристы пояснили, что первая редакция закона об ООО предусматривала переход доли «с даты получения обществом его заявления о выходе». Но с 11 августа 2020 года вступили в силу поправки и теперь датой перехода считается дата внесения записи о выходе участника в ЕГРЮЛ.
Заявление Тарасова было заверено 27 августа, поэтому нужно ориентироваться на дату внесения записи в ЕГРЮЛ — 15 января 2021 года. Поэтому для расчёта стоимости доли нужно смотреть отчётность по итогам 2020 года.
В то же время коллегия ВС призвала не игнорировать корректировку бухбаланса компании, указав, что у ООО всё же обнаружились чистые активы, следовательно, стоимость доли может быть выплачена с учётом всех произошедших изменений. Для её расчета спор направлен на новое рассмотрение.
Подписывайтесь на Telegram-каналы «Финансиста», чтобы узнать больше о финансовом менеджменте и автоматизации.
Суд рассмотрел дело Алексея Тарасова, который владел 9/24 долей ООО «АТРИ-групп». Он решил покинуть компанию и 27 августа 2020 года сообщил об этом в нотариальном заявлении.
Закон об ООО даёт возможность участнику выйти из общества без согласия других лиц, если это предусмотрено уставом предприятия. В этом случае доля переходит компании, которая обязана выплатить экс-участнику её действительную стоимость. Она определяется по бухгалтерскоей отчётности за последний период, предшествующий дате перехода доли от бывшего участника к компании, и соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли.
Тарасов рассчитывал на 4,42 млн рублей, поскольку по отчётности на 31 декабря 2019 года стоимость чистых активов «АТРИ-групп» составила 11,78 млн рублей. Но компания отказалась ему платить и пошла суд.
Арбитраж Москвы в мае 2020 года отклонил иск Тарасова к компании. Суд решил, что стоимость доли должна быть рассчитана по отчётности компании на 31 декабря 2020 года, потому что сведения о выходе участника из ООО были внесены в ЕГРЮЛ только в январе 2021 года. При этом она должна отражать доначисления, пени и взыскание с ООО в судах. В итоге по бумагам вышло, что «пассивы компании оказались больше стоимости её активов». Поэтому нет оснований для выплат за долю.
Апелляция настаивала, что рассчитывать стоимость доли нужно по отчётности на 31 декабря 2019 года. Доначисления и взыскания, происходящие с компанией позднее, апелляция в расчёт не брала. И кассация с этим согласилась.
Компания обжаловала решение в ВС. Юристы пояснили, что первая редакция закона об ООО предусматривала переход доли «с даты получения обществом его заявления о выходе». Но с 11 августа 2020 года вступили в силу поправки и теперь датой перехода считается дата внесения записи о выходе участника в ЕГРЮЛ.
Заявление Тарасова было заверено 27 августа, поэтому нужно ориентироваться на дату внесения записи в ЕГРЮЛ — 15 января 2021 года. Поэтому для расчёта стоимости доли нужно смотреть отчётность по итогам 2020 года.
В то же время коллегия ВС призвала не игнорировать корректировку бухбаланса компании, указав, что у ООО всё же обнаружились чистые активы, следовательно, стоимость доли может быть выплачена с учётом всех произошедших изменений. Для её расчета спор направлен на новое рассмотрение.
- Ранее Верховный суд пояснил, на кого ложатся обязанности по финансированию незавершённого банкротства.
Подписывайтесь на Telegram-каналы «Финансиста», чтобы узнать больше о финансовом менеджменте и автоматизации.